许汉友（博士生导师），杨雨蝶
一、引言随着温室气体排放导致的气候和环境问题愈发严重，发展低碳经济已经成为全人类共识。中国作为碳排放大国，义不容辞地担当起了大国责任，于2020 年宣布了“双碳”目标，力争在2030 年实现碳达峰、在2060 年前实现碳中和，并基于此目标不断推出《碳排放权交易试点有关会计处理暂行规定（征求意见稿）》等文件，对控排企业的会计核算内容提出明确要求，要求企业不仅要考虑经济效益，还要考虑环境治理和社会责任。
考虑到“双碳”目标的实现，绿色金融理念因其对绿色技术创新和环境治理的支持而备受金融界的关注（叶榅平，2023）。在绿色金融发展过程中，企业社会责任始终是推动绿色金融发展的理论根基和核心工具，而ESG（环境、社会与治理）正因其概念的拓展与责任的强化替代CSR（企业社会责任）成为绿色金融实施范式，金融机构也通过将ESG 因子融入投资决策机制中以实现绿色发展。然而，尽管世界各国都尝试通过各种政策手段鼓励金融机构践行ESG理念、推动绿色金融发展，但仍存在金融机构未真正践行ESG投资理念，ESG信息披露不统一、不全面、不真实等问题。金融机构“漂绿”行为频发，不仅会扰乱绿色资金流向，降低绿色金融的运转效率，还会打击投资者对绿色产业发展的信心、削弱绿色金融对经济发展的红利效应，对低碳经济发展造成严重威胁。
防范金融“漂绿”、确保绿色资金流向正确是绿色金融平稳运作发展的先决条件，也是其赋能经济绿色发展的必要条件（张岳和周应恒，2021）。因此，考虑到“漂绿”行为的绿色舞弊性质，本文将通过梳理分析总结DWS Group 案例始末，基于经典的舞弊三角理论分析金融“漂绿”现象的表现与成因，并在此基础上提出我国防范绿色金融“漂绿”风险的建议，为我国充分践行ESG 理念、发展绿色金融、实现“双碳”目标提供新思路。总体而言，本文可能的研究贡献在于：首先，本文基于舞弊三角理论探讨了金融机构“漂绿”动因，将其引入“绿色舞弊”领域，拓展了舞弊三角理论的研究边界。其次，现有研究大多集中于企业ESG 表现及其经济后果等，本文则聚焦于金融机构的ESG 理念践行，丰富了ESG 研究内容。最后，考虑到金融机构ESG 理念方兴未艾，但其实践之路亦充满挑战，本文从信息披露视角出发，为金融机构ESG 执行和监管政策优化提供了全新思路。
二、文献回顾（一）绿色金融概念、作用与方向研究早在20世纪90年代，国内外众多专家学者就已对绿色金融这一概念进行了研究，但仍未形成统一的认知。国外学者一般从中介角度出发，认为绿色金融是连接金融产业与环境产业的桥梁，但本质仍为金融创新，其应围绕低碳经济发展的资金融通问题开展（Salazar，1998；Labat和White，2002；Jeucken，2006）。而国内学者对绿色金融的理解也各有侧重：一说绿色金融是一种以保护环境和发展低碳经济为目的的金融工具创新，如绿色信贷、绿色债券等；二说绿色金融本质上是一种优惠政策，即政府或金融机构在融资方式以及融资条件等方面对于环保型企业的补贴；三说绿色金融是一种发展战略，赋予金融业以环境保护责任和义务，要求其践行可持续发展理念，从而实现环境与经济的协同发展（朱雅锡和张建平，2023；刘传江和张劭辉，2022；贾洪文和樊树钢，2023；张伟，2023；张广海和邢澜，2022）。总体而言，国内外学者在绿色金融的核心为环境保护与可持续发展方面达成了一致。
尽管内涵尚未统一，但国内外对于发展绿色金融的必要性及其重要性早已达成共识。一方面，绿色金融可以通过资源配置引导资金流向低碳环保型企业，从而推动产业结构优化改革，实现绿色低碳经济发展，对可持续发展理念的践行起到正向促进作用；另一方面，绿色金融相关政策也可以促进技术创新、降低环保型企业融资成本、倒逼企业履行社会责任、提升投资效率、缩小财富积累差距等（Liu 等，2015；裴育等，2018；高锦杰和张伟伟，2021；王艳丽等，2021；沈璐和廖显春，2020；许汉友和李潇琦，2023a；许汉友和高一璇，2023）。而在实践中，考虑到金融机构的“融资”属性和间接碳排放远超过直接碳排放特点（Kedia，2016），在投资决策中整合环境、社会和治理（ESG）因素成为金融机构发展绿色金融的重要方向。经验证据表明，金融机构进行ESG 投资真正正向影响了企业的ESG 表现，并为金融机构和融资企业带来了正向经济效益（Fu等，2023；Wu和Liew，2023；Kumar，2023；Li等，2023；Chen，2023）。
（二）“漂绿”起源与表现形式研究“漂绿”实质上是企业“口号大于行动”的虚假社会责任反应，常通过堆砌一些模棱两可、虚无缥缈的词语来美化自身的社会责任表现，而非采取切实行动（王垒等，2023）。“漂绿”一词起源于美国环境保护者杰·韦斯特韦德对美国酒店“回收毛巾”的思考。他认为酒店将回收毛巾包装为“绿色”行为却有选择地回避自身其他非环保事迹这种“避重就轻”的行为即为“漂绿”（王菲和童桐，2020）。而从消费者一方来看，《商业》等杂志提出更环保的产品和服务将成为消费者的主要消费模式（Parguel 等，2015）。因此，企业开始在营销方面投入更多精力，也就是打着“绿色”“环保”的旗号，诱使顾客购买其商品（郭小平和李晓，2018）。这种市场趋势也带来了很多消极影响，很多公司在宣扬自身的环保理念时往往会夸大其词，这种现象也让消费者对“绿色”心生戒备，最终媒体等各方主体被引入对公司“漂绿”行为的监管（黄玉波和雷月秋，2021）。可见，“漂绿”这个概念的本意是为了规范企业的虚假绿色营销行为。
随着ESG 理念日益受到重视，为了获取社会和政府的认可与支持而又不必付出较高成本，企业界、金融界都不同程度地开展“漂绿”行为。就“漂绿”的表现形式而言，在企业界，“漂绿”主要表现为对碳排放相关数据和披露进行“漂洗”（马凌远和王姝晨，2022）。在我国上市公司的环境信息披露中，“漂绿”行为不同程度地存在，且选择性披露、报喜不报忧、只谈环境绩效不谈或淡化环境问题的现象较为突出（王亚玲，2022）。在金融界，“漂绿”的形式主要有三种。一是夸大绿色金融的发展，对绿色信贷、绿色基金等资产的界定标准不统一，导致其横向可比性极低，许多打着绿色金融旗号的金融产品都与实际不符。二是对绿色金融环保绩效的宣传夸大其词，或对环保绩效的评定缺乏依据。三是言方行圆，进行与ESG 理念和可持续发展理念背道而驰的投融资业务（黄世忠，2021；张岳和周应恒，2021；尹振涛和夏诗园，2022；马凌远和王姝晨，2022）。一旦相关机构的“漂绿”行为被揭穿，就会造成一连串不良影响：机构的声誉被质疑、投资者对其失去信任，进而加大机构的生产经营风险；损害整个产品甚至是市场的形象，以至于使市场降低对该类产品的购买欲望或者投资欲望；真正受到破坏的自然环境难以得到有效治理，从而导致严重的环境破坏风险等（张克钦和潘安娥，2018；姚琼等，2022；马庆波等，2022）。
（三）文献述评目前文献已对绿色金融发展的重要性以及企业“漂绿”行为的识别等方面进行了大量探讨，但仍有一些问题亟须探索：相关文献经过考察对“漂绿”行为及其后果的认定已有明确的认知，但从细分领域展开的研究却较少，特别是金融机构目前大力开展ESG 实践、进行ESG 投资，而对相关实践中“漂绿”行为的研究却少之又少。考虑到金融机构在资本市场中的重要性及其“漂绿”行为的特殊性，本文采用案例研究法，分析DWS Group 这一金融机构进行ESG 投资“漂绿”的表现、动因，并针对性地提出治理措施，以期有助于探究如何使金融机构更好地发挥ESG投资作用，促进ESG理念健康发展。
三、研究设计与案例简介（一）研究方法本文采用的研究方法为单案例研究法，旨在通过特定的案例，对事物背后的因果关系进行分析和解释（王金红，2007）。本文将在“双碳”目标背景下，通过对选定金融机构案例，即DWS Group“漂绿”案例的事实资料和调查数据进行整理、分析和总结，在舞弊三角理论基础上提炼出DWS Group“漂绿”行为的动因，并就其“漂绿”行为提出有针对性的治理措施。
本文相关数据主要来自DWS Group 发布的报告，包括：2018 ～2023 年DWS Group 招股说明书10 篇；2018 ～2022 年DWS Group 年度报告5 篇；2018 ～2023 年DWS Group 的ESG 相关基金销售说明书5 篇。相关数据均来自于美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克交易所等平台，并经过多方求证，以保证相关数据的真实性和研究结果的可靠性。
（二）案例特色本文所选案例为DWS Group，案例选取主要基于以下三点原因：
一是代表性。DWS Group本质上为金融机构。作为全球领先的资产管理公司，DWS Group 在ESG 领域率先展开了实践，于2018 年在美国推出了首只ESG 货币市场基金并开展ESG 投资，掌握大量ESG 资产。从碳排放特点来看，DWS Group 作为典型金融机构，温室气体排放特点为间接排放远超直接排放，其下游活动的融资排放实情也更难以明晰，“漂绿”行为更隐蔽、更值得关注。
二是重要性。从重要性来看，金融是现代经济的核心，ESG 投资可以引导资金正确流向低碳环保领域。而打着“ESG”旗号却不行“ESG”之实会带来种种影响，如气候变化，进而导致物理风险和转型风险等，“漂绿”危害更高，加快推动金融机构ESG理念的践行也是我国实现“双碳”目标的现实需要。
三是启发性。目前我国金融机构的ESG理念践行与相关监管还处于初步探索阶段，而DWS Group 作为ESG领域“第一案”，不仅可以为我国监管部门开展“反漂绿”监管带来丰富的实践启示，还可以促使我国金融机构在ESG标准制定和ESG资产确认等方面反复斟酌。
（三）案例背景DWS Group，又称德意志资产管理公司，成立于1956 年，隶属于德意志银行旗下，是全球领先的资产管理公司之一。DWS Group 属于私募股权公司，主要从投资者中筹措基金并以无记名股权的形式进行投资。截止到2023 年3 月，DWS Group 共管理着8410 亿欧元的资产。在可持续发展上，DWS Group 着眼于四个方面：推动企业转型、将ESG 嵌入投资过程中、追求创新和可持续的投资解决方案以及积极参与全球气候治理行动。
而在本文所关注的ESG 投资业务中，DWS Group 也已率先展开了实践，不断推出ESG 相关基金，并形成了一个完整的决策机制，用于选择ESG投资对象，如图1所示。可以看出，DWS Group 将ESG 因素纳入投资管理作业流程的方式主要是利用ESG 引擎，根据ESG 资料对公司进行评级，选择高ESG 评级、低ESG 风险的公司进行投资，且评级资料来源于多个外部商与ESG 资料供应商。该机制中最为重要且具有主观性的部分为ESG资料的收集整理与ESG 引擎的使用，ESG 资料的缺失或ESG引擎的不当选择与应用都会导致公司评级的差异，进而影响ESG投资的绿色性。
图1 DWS Group确定ESG投资对象流程
（四）案例介绍1.DWS Group“漂绿”案始末。2020 年9 月，Desiree Fixler 被任命为DWS Group 首席可持续发展官（CSO），但在几个月后编制ESG 年度报告时，她发现公司在ESG数据上进行了隐瞒和造假，夸大了ESG 投资的规模，对投资人进行了误导，内部使用的ESG 评级也缺乏公正性等。此后，她试图向领导层反映未果，反在2021年3月遭公司开除。2021 年8 月，Fixler 对媒体指控该公司夸大ESG投资资质。当时Fixler表示，集团2020年年度报告中存在误导性陈述，DWS Group所称的9000亿美元资产中有半数以上是按照ESG 理念进行投资，这一说法并不准确。尽管DWS Group对此予以否认，但是在其2021年年度报告中，DWS Group 更改了ESG 资产认定标准，其“ESG资产”规模降至1150亿美元，减少了75%。
Fixler 的指控引来了SEC 和德国联邦金融监管局（BaFin）的调查。2022 年5 月，德国金融监管和司法部门对德意志银行及其子公司DWS Group 进行突击检查，调查其是否存在ESG 基金“漂绿”行为。有充分证据显示，ESG 原则仅体现在DWS Group 的少数投资中，DWS Group夸大了其可持续投资程度，对市场产生误导。搜查行动结束后，DWS Group 首席执行官宣布辞职，公司股票在当天下跌逾5%。2023 年9 月，这场历经两年的DWS Group“漂绿”案调查行动以SEC 就DWS Group 在ESG 报告中的虚假陈述进行指控而落下帷幕，DWS Group也因此而支付了总计1900万美元的罚款（见图2）。
图2 DWS Group“漂绿”事件发展历程
2.DWS Group“漂绿”表现。目前金融界主要存在以下三种“漂绿”形式：在绿色金融发展的宣传上夸大其词、夸大绿色金融环保绩效以及从事有悖于ESG和可持续发展理念的投融资业务（黄世忠，2021；张岳和周应恒，2021；尹振涛和夏诗园，2022；马凌远和王姝晨，2022）。对DWS Group 案例进行分析后可以发现，DWS Group“漂绿”行为主要表现如下：在绿色金融发展的宣传上夸大其词，从事有悖于ESG 和可持续发展理念的投融资业务。纵观案例始末，尽管DWS Group 否认了Fixler 关于公司夸大ESG 投资资质的指控，但其仍然在2021 年年度报告中更改了ESG投资的认定标准，而这项变动也致使DWS Group 宣扬的四千多亿美元“ESG 资产”缩水到1150 亿美元。同时，DWS Group 一直运用其ESG 引擎“Smart Integration”为超过一万家公司进行评级分析，但在该评级系统下，一家在2020 年因创始人财务欺诈被逮捕而最终破产的公司却得到了第二高分，而在标普ESG 指数中，因风险和危机管理以及商业行为准则等方面的不良行为，该公司只得到了4 分（满分为100 分），可见DWS Group使用的ESG评级系统极其缺乏公正性。而且，时任DWS Group首席可持续发展官的Fixler因向领导层拒绝误报该份ESG 年报而遭到开除，DWS Group 则在第二天就发布了未经其编辑过的年度报告，可见Fixler的加入只是为了进行“绿色营销”，而非改善或规划公司的可持续发展。
鉴于与ESG标准相结合的ESG投资目的在于支持对环境产生有利影响的公司或项目，同时往往能获得不俗的投资回报，投资者也会更倾向于选择此类投资，ESG投资也成为金融机构产品营销的一大利器。目前，国际上尚未有一个统一且权威的ESG 认定标准，本文合理怀疑DWS Group为了诱导客户进行投资而对ESG基金等缺乏严格的界定或者界定标准不一致，其ESG 资产认定标准并不严谨并夸大了其绿色金融发展以迎合市场。
四、案例分析：“漂绿”动因虽然DWS Group的确秉持着ESG原则进行可持续投资，但其前后不一的ESG 资产认定标准也无声地表明了“漂绿”行为的存在。在识别了DWS Group的“漂绿”表现之后，本文将依据舞弊三因素理论对其“漂绿”行为进行分析（见图3）。
图3 DWS Group“漂绿”行为三因素构成
（一）压力因素一方面，尽管DWS Group 为全球领先的资产管理公司之一，但仍面临着较为严峻的同行竞争与从业压力。若开展真正意义上的ESG 投资活动，就需要额外搜集整理相关公司的大量ESG 资料并对其进行评级，这必然会增加企业成本而降低利润。特别的是，净资产管理费是DWS Group 最主要的收入来源，而在市场下行背景下，公司资产管理资金受到影响，DWS Group 开始依托成本控制实现利润增长。但若“漂绿”的违规成本比较低，那么其采取“漂绿”行为的代价就会比较低，还可以享受到绿色投融资行为所带来的诸如声誉提高等边际效益，从而获得更高收益。另一方面，随着可持续发展观念的兴起，不管是社会公众还是监管部门，都在不断地对企业社会责任提出更高的要求，作为投融资核心的金融机构在绿色投资方面备受关注。而DWS Group作为投融资机构同样承受着巨大的外部压力，人们期待其能为可持续发展作出更大贡献。这一环境变化，迫使不愿意付出高昂代价以实现绿色发展的DWS Group为了应对社会压力和监管压力，不得不通过“漂绿”的方式来交出一份优秀的ESG报告（见图4）。
图4 DWS Group“漂绿”压力因素图解
（二）机会因素从外部层面分析，由于绿色金融，特别是ESG 投资正处于发展期，几乎所有国家和地区对金融机构的“漂绿”行为都没有一个明确的定义，也没有统一的标准对绿色投融资行为进行评价与判断，而可以对“漂绿”行为进行有效遏制的制度和外部监管更是严重缺乏。这些要素的缺失都为DWS Group实施“漂绿”行为提供了契机。此外，DWS Group 发布的ESG 报告也属于高度信息不对称领域，投资方、中介机构和融资方对信息的掌握程度均不对等：金融机构碳排放特点为下游间接碳排放远高于直接碳排放，下游融资方也有很大可能性与机构合谋或欺骗机构披露“完美”的ESG 信息来误导投资方和监管方，企业是否真正拥有如此高额度的ESG 资产、是否真正履行了相关社会责任也很难被公众知晓。
从内部控制层面分析，DWS Group 高度集中的股权结构、利益一致的治理结构以及未落实的社会责任制度也是造成“漂绿”的重要原因。德意志银行通过其全资子公司持股了DWS Group 75%以上的股权，第二大股东持股比例只在5%，而且德意志银行始终对DWS Group的普通合伙人DWS Management GmbH 持有100%的股份，这意味着德意志银行掌握了DWS Group经营管理的绝对控制权；而且DWS Group 的核心治理层基本都具有德意志银行背景，包括首席执行官和首席财务官，其董事会就像是前德意志银行高层“团聚”。DWS Group在股权结构和治理结构上与母行的统一，虽然能统一公司内部经营者与股东之间的战略目标，但也为其瞒过小股东进行“协同舞弊”打下了基础。同时，DWS Group内部社会责任制度的履行也未落到实处，领导层环保意识极其缺乏，其ESG投资与风险管理政策的执行也流于表面。在此情况下，企业不可能平稳地推动社会责任履行，事实上也正是如此，DWS Group 在进行ESG 投资时充斥着“随意性”和“不确定性”，其实际行为很难与企业对外的表达与宣传达成一致，进而出现“漂绿”行为（见图5）。
图5 DWS Group“漂绿”机会因素图解
（三）自我合理化因素首先，作为间接融资机构的DWS Group 会受到“道德推脱”因素的影响。由于“漂绿”行为不仅存在于金融机构之间，还存在于下游融资企业之间，且“漂绿”行为由于缺乏统一标准等难以被发现，DWS Group 等金融机构可以借口没有发现相关企业的“漂绿”行为或者借口采取了不同的认定标准而对责任进行推脱。其次便是“学习效应”的影响。“学习效应”是指，当社会中有人破坏规则而没有遭受相应的惩罚时，就会有更多的人去模仿这种行为。当前，ESG投资产业尚处于初兴阶段，违规门槛与成本较低，相关规制尚不完善。在观察到有部分融资企业或金融机构通过“漂绿”行为获得好处之后，比如巴斯夫采取“故意隐瞒”策略为进入中国市场带来了极大便利（黄溶冰和赵谦，2018），DWS Group 也会效仿此类企业进行“漂绿”（见图6）。
图6 DWS Group“漂绿”自我合理化因素图解
五、进一步分析：“反漂绿”体系在我国实现绿色发展的道路上，金融作为现代经济的核心具有不可比拟的地位，但由于绿色投融资与ESG理念在金融界刚刚起步，市场中也缺乏相关机制对“漂绿”行为进行遏制。为避免出现大量“漂绿”等违规现象对经济发展造成不良影响，本文基于对DWS Group 案例的分析，认为可以围绕（政府、行业、社会、企业等）四方主体，打造“反漂绿”体系来遏制金融机构ESG 投资的“漂绿”行为（见图7）。
图7 “反漂绿”体系的初步框架
（一）夯实基础，规避“无米难为炊”之窘1.统一ESG 标准，推动ESG 信息披露。综观上文案例介绍可以发现，DWS Group 实施ESG 投资“漂绿”行为的重要表现就是使用了具有严重漏洞的ESG 评级系统，对于ESG 资产的认定标准前后不一，而且其标准的改变直接导致披露的ESG 资产大量缩水。对于一家金融机构，其关于认定标准或者披露标准的“漂绿”行为我们尚可以进行时间轴上的纵向分析，但却无法对所有金融机构进行同时段的横向分析，因为目前仍未有一个统一且权威的标准，相关金融机构采用不同的认定和披露标准也无可厚非。而这就为某些金融机构提供了机会，其在实施“漂绿”行为时大可宣称自己只是采用了不同的标准，并无“漂绿”行为。因此，要想规范我国绿色投融资市场就必须先统一相关标准，便于外部人员对ESG 信息有统一的标准进行分析、可以对相关“漂绿”行为进行区分，从而发挥ESG信息披露的应有作用。
2.依托数智技术，推动绿色信息平台建设。随着大数据、元宇宙等数智技术的发展，建立一个覆盖面广、数据全面的绿色信息平台也成为可能，为中国市场上绿色信息的搜集和使用提供保障。就用户方而言，金融机构与融资方应当在投融资时将相关绿色信息披露到平台上，短期内无投融资计划的也要定期披露，及时更新自身绿色数据，保障信息的即时性。其中，金融机构应当着重披露使用的ESG 标准或评级系统，并说明其权威性，防止金融机构以非统一权威的ESG标准欺骗监管方与投资方。就平台方而言，其还可以利用数据科技，依据行业、地区、时期等变量向投资方以及监管方提供具有可比性的高质量绿色数据，便于后者将此类数据嵌入各种职能和用途。总体而言，信息平台的搭建可以提升投资方和监管方的信息检索能力，降低感知风险，增强投资方对于绿色金融的信任与投资意图，同时倒逼金融机构和融资方真正开展绿色行动。
3.推动ESG 鉴证发展，强化第三方监督作用。正如前文所述，“漂绿”行为的实施门槛和风险比较低，又可以带来巨大的经济利益，在缺乏外部监督时，寄希望于金融机构自觉诚实地实施绿色投融资行为无异于天方夜谭。此时可以参考财务报告中的独立第三方审计机制，将其引入“绿色舞弊”领域，发展ESG 鉴证，发挥第三方监督作用，抑制金融机构的“漂绿”冲动，避免其对披露的ESG信息大加粉饰，促使金融机构提高ESG报告的可信度。
4.完善现有法律法规，加大处罚力度。由于ESG 理念刚刚在金融界兴起，“漂绿”风气也是刚蔓延至金融界，所以几乎所有国家都没有对相关“漂绿”行为以立法的形式进行规制，而此类现象也为某些金融机构进行“漂绿”提供了便利。由于西方发达国家直接通过制定惩治广告界“漂绿”行为的法律法规，提升了企业进行“漂绿”的违法成本，因此广告界的“漂绿”行为在西方很少见；而在中国，由于法律法规的缺失，公然进行“漂绿”面临的风险很低，所以这种形态很常见（李克和王清刚，2016）。因此，针对金融界的“漂绿”行为规制也可以参考广告界，将金融机构的“漂绿”行为作为违法行为来对待，完善“漂绿”相关法律法规，加大处罚力度。
（二）构建框架，发挥“四方显神通”之能1.政府主导，规制行业发展。在“反漂绿”体系构建中，政府发挥着无可比拟的主导作用。一方面，政府可以通过制定相关政策方针，把控全局，引导行业向上发展。另一方面，ESG 报告中涉及的许多因素仅靠市场机制难以规范，必须辅以政府管制，其基础就是立法工作的推行。但我国ESG 报告正处于起步阶段，相关法律法规一片空白，而金融机构的“漂绿”问题，特别是ESG 投资中的“漂绿”问题，必将随着“双碳”工作的推进而更加突出。通过立法规范ESG 报告的编制和披露，加大处罚力度，才能从根本上整治和抑制“漂绿”行为，为金融机构绿色发展保驾护航。正如欧盟通过绿色金融相关法律后，欧洲ESG 基金规模也大幅度下降，“漂绿”行为也因此而得到了抑制。
2.行业自律，开展道德教育。行业自身也可以通过施加具有事前、及时性特征的预防性监管（许汉友和李潇琦，2023b），在“反漂绿”中发挥独特作用。一方面，其可以对金融机构开展行业监管，组织专业人员定期对金融机构ESG 报告和ESG 投资行为进行检查，视定期检查中发现问题的严重程度进行处罚，抑制金融机构的“漂绿”行为。另一方面，行业内还可以加强对从业人员开展道德教育与可持续发展观念宣传，以提高从业人员尤其是管理层的道德素养，在行业内形成诚信氛围，进而消除金融界“漂绿”行为的“学习效应”和“道德推脱”。从执业考试时起，就要基于国家要求，秉持考生友好原则，对考生的道德素养与可持续发展理念进行考察，考试通过后也不能放松，要对考生和从业人员进行继续教育，让诚信教育与可持续发展观念贯彻执业终身。
同时，相关协会还可以全面推进金融机构内外部诚信体系建设，在机构内部形成诚实正直、绿色为先的工作作风，在机构外部加强对“漂绿”行为的监管与惩处，推出行业标杆企业作为学习榜样发挥引领作用，完善相关守信激励机制和失信处罚机制，形成健康的行业氛围，从而抑制金融机构道德推脱和“漂绿”行为。
3.社会监督，施加合理关切。DWS Group 进行“漂绿”的压力因素主要来源于经济压力与社会压力，而这两类压力因素也适用于我国的金融机构，因此，要治理金融机构“漂绿”行为可以主要从以上两个方面入手。对于经济压力治理，可以引导社会公众将可持续发展指标引入绩效衡量指标中，特别要引导投资者综合评价金融机构绩效成果，而不仅仅以短期财务表现作为唯一的衡量指标，从激励约束导向的角度改变机构对利润的盲目追求，推动从业人员特别是管理层树立科学的社会责任观，削弱管理层实施“漂绿”行为的内在动因。对于社会压力治理，则要推动社会公众对金融机构践行ESG理念形成合理预期和合理市场关切，降低外部环境压力触发金融机构实施“漂绿”行为的可能性。由于金融机构是绿色投融资的核心，案例中的DWS Group 也是全球领先的资产管理公司之一，社会公众天然地会对它们形成较高的预期，但由于ESG 理念刚刚兴起，相关市场尚不规范，相关金融机构很可能由于资源或能力原因无法对下游融资企业进行“绿色识别”，较高的预期可能会对其产生过度压力而形成负向激励。正如DWS Group，尽管其尝试并已实施绿色投融资行为，但其绩效指标仍过多关注企业的财务表现而非资产的绿色性，因此将ESG 理念引入绩效考核标准中，实施全方位考核，能从根本上促使其践行ESG理念。同时，外界也应形成合理预期，尽管金融机构肩负重大责任，但可持续发展毕竟是长久之功而非一时之计，不可揠苗助长，需要长久计划。
4.公司自查，完善相关制度。从内部治理角度来看，制度设计是减少金融机构ESG 投资“漂绿”行为的重点。正是由于股权的高度集中和内部约束制度的缺乏，DWS Group 在实施绿色投融资行为的过程中才会充斥着“嚣张”与“随意”。股权结构上，“一股独大”的危害自然不必赘述，多元化的股权结构自有其必要性；后者则需要机构内部建立起一个长效稳定的机制对相关行为进行制度约束，包括对ESG 投资过程中可能引发“漂绿”行为的流程缺陷等进行梳理归纳，并针对性地进行完善，比如设置相关内审岗位对绿色投融资程度进行审核等，同时还要将ESG 理念和要求全面融入管理流程和业务流程中，从管理、执行到监督，充分发挥相关主体的主观能动性。此外，考虑到DWS Group案发的起源正是来自于其CSO的指控，为了实现中国金融界的绿色发展，CSO 这一职位的设立也自有其必要性和可行性。
六、启示与展望“漂绿”行为的治理要疏更要堵。疏在于改变理念风气，从根源上缓解治理压力，而堵则在于打造“围墙”，利用各种制度、各方主体进行监督治理。然而，金融机构“漂绿”问题的产生并不一定完全是金融机构主观为之，由于金融机构与融资方之间同样存在信息不对称问题，金融机构可能也会被下游融资方ESG报告欺骗而从事非自愿“漂绿”行为。此时，金融机构自身的发展以及ESG鉴证的发展则是重中之重。
（一）金融机构未来发展思考1.创新金融科技，提升信息搜集能力。随着数智技术的发展，传统金融科技的运用已很难满足金融机构的需求：信息量级的提升与造假手段的发展在不断强化绿色金融发展之路上的信息障碍，而加大以大数据和云计算等为核心的金融科技的应用力度则能大大提升金融机构信息获取与分析能力，实现高质量、高效益的内涵式发展（许汉友，2023）。一方面，金融机构可以利用大数据等数字技术构建相关风险识别模型，通过对企业信息实现全面高效的抓取、整合与分析，缓解双方间的信息不对称问题，实现对企业信息造假的有效识别、降低“漂绿”风险。另一方面，金融机构还可以通过在内部推广最新金融科技达到提升工作效率、降低沟通成本等目的，以更高效地发挥金融机构的“中介”作用，推动经济向好发展。
2.推动模式创新，拓展绿色金融业务。绿色金融虽涉及绿色债券、绿色股票等多业务，但目前我国金融界相关业务仍以绿色信贷为主，仅针对某一项目而开展，产业结构和业务模式相对单一。为推动环境与经济协同发展，金融机构可尝试发挥绿色金融的潜在优势，定位绿色金融目标，持续进行产品创新，大力发展如绿色基金等非信贷类业务，引入更多社会资本，扩大绿色金融市场规模；还可以对绿色信贷等业务设定相关可量化的环境绩效目标以削弱融资方的投机思想、规避“漂绿”风险，也有助于融资方可持续发展理念的践行。
（二）ESG鉴证发展思考1.有规可依，统一鉴证标准。从广义上看，ESG鉴证涉及两类标准：一类是编报标准，规范信息披露；另一类是鉴证标准，规范信息质量鉴证。我国目前仍缺乏统一的ESG 信息披露标准，统筹制定完善ESG 信息披露标准和相关鉴证标准迫在眉睫。特别是对于金融机构，考虑到其温室气体排放以及ESG 投融资行为的特点，在金融机构ESG 鉴证发展实践中，还要在相关披露和鉴证标准中融入对于温室气体间接排放的考量以及下游融资企业的识别，比如规定相关金融机构运用公允方法在报告中披露温室气体排放总量（包括直接排放和间接排放）以及对于下游融资机构“绿色”资质的认定过程。
2.有的放矢，明确鉴证对象。考虑到ESG 报告中包含了大量主观信息，而主观信息（特别是前瞻性预测）难以获取客观充分的鉴证证据，所以基于成本效益原则，考虑到各利益相关方的诉求，金融机构ESG 鉴证范围应当不会涵盖报告的所有数据和文字表述，而宜为ESG 核心关键指标及其解释说明，重点也非ESG 报告本身而是ESG资产规模相关信息，以更好地向外界传达信息。
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